Projekt přeměny převodem jmění akciové společnosti na akcionáře:
FP majetková a.s. a Český fond půdy, otevřený podílový fond obhospodařovaný a administrovaný společností Conseq Funds investiční společnost, a.s. (dále jen „Přeměna“).
1. Zúčastněné osoby
1.1. Zúčastněnými na Přeměně jsou tyto osoby:
a) zanikající společnost FP majetková a.s., se sídlem Podvinný mlýn 2283/18, Libeň, 190 00 Praha 9, IČO: 247 43 364, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16524 (dále jen „Společnost“), jejímž jediným akcionářem je Fond (jak je definován níže);
a
b) přejímající akcionář Český fond půdy, otevřený podílový fond (dále jen „Fond“), obhospodařovaný a administrovaný společností Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 248 37 202, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17126; depozitářem Fondu je společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153.
(Společnost a Fond dále jen jako „Zúčastněné osoby“).
1.2. Fond je podílovým fondem bez právní osobnosti. Práva a povinnosti související s majetkem ve Fondu vykonává obhospodařovatel vlastním jménem na účet podílníků Fondu.
1.3. Fond je fondem kvalifikovaných investorů ve formě otevřeného podílového fondu.
2. Přeměna převodem jmění Společnosti na akcionáře
2.1. Tento projekt přeměny převodem jmění (dále jen „Projekt“) upravuje převod veškerého jmění Společnosti na jejího akcionáře, tj. na Fond. S ohledem na právní povahu Fondu bude jmění Společnosti převzato do majetku Fondu na účet podílníků Fondu a práva a povinnosti z přecházejícího jmění bude vykonávat obhospodařovatel Fondu.
2.2. Přeměna se řídí zejména § 381 odst. 1 písm. g) a § 432a až § 432f zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). V rozsahu stanoveném § 432a odst. 5 ZISIF se na Přeměnu obdobně použijí ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („ZOP“), upravující vnitrostátní převod jmění na společníka, zejména § 337 až § 359 ZOP, a u akciové společnosti též § 354 až § 359 ZOP.
2.3. V důsledku Přeměny dojde k zániku Společnosti bez likvidace.
2.4. K Přeměně není třeba povolení ani předchozí souhlas České národní banky. Povolení České národní banky podle § 432c odst. 1 ZISIF se vyžaduje pouze tehdy, je-li přejímajícím podílovým fondem fond kolektivního investování; Fond je fondem kvalifikovaných investorů, nikoliv fondem kolektivního investování. Přeměna současně není přeměnou investiční společnosti ani převodem jmění na společníka, jímž by byla investiční společnost obhospodařující fond kolektivního investování ve smyslu § 355 odst. 1 ZISIF.
3. Důvody Přeměny
3.1. Důvodem Přeměny je zjednodušení a zefektivnění vlastnické, účetní a administrativní struktury při správě majetku ve prospěch podílníků Fondu.
3.2. Společnost je v současnosti samostatnou obchodní korporací, jejímž prostřednictvím Fond drží nebo spravuje vybrané majetkové hodnoty. Převodem jmění do Fondu dojde k odstranění mezistupně mezi Fondem a příslušným majetkem, včetně procesů výkonu akcionářských práv Fondu vůči Společnosti a související korporátní agendy.
3.3. Přeměna umožní přímější a flexibilnější správu majetku v souladu s investiční strategií Fondu, zejména při hospodaření se zemědělskou půdou, scelování pozemkového portfolia, uzavírání a správě pachtovních, nájemních a jiných smluvních vztahů, při akvizicích a případných prodejích jednotlivých aktiv a při operativním řízení likvidity Fondu.
3.4. Zánik Společnosti povede k odstranění duplicitních nákladů a procesů, zejména nákladů na audit, vedení účetnictví, správu obchodní korporace, výkon orgánů Společnosti, vedení korporátní dokumentace, compliance a související administrativu. Očekávané úspory se projeví ve prospěch podílníků Fondu.
3.5. Přeměna současně přispěje k transparentnějšímu zachycení majetku přímo v majetku Fondu a k jednoduššímu vyhodnocování ekonomických výsledků a nákladů spojených se správou majetku.
4. Rozhodný den Přeměny
4.1. Rozhodným dnem Přeměny je 1.8.2026.
4.2. Společnost jako zanikající kapitálová společnost sestaví konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu rozhodnému dni Přeměny, tj. ke dni 31.7.2026.
4.3. Fond jako přejímající podílový fond sestaví mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu rozhodnému dni Přeměny, tj. ke dni 31.7.2026.
4.4. Fond jako přejímající podílový fond sestaví zahajovací rozvahu k rozhodnému dni Přeměny, tj. ke dni 1.8.2026.
5. Pravděpodobné dopady Přeměny
5.1. Přeměnou se předpokládá snížení nákladů na správu majetku drženého nebo spravovaného prostřednictvím Společnosti, odstranění duplicitní administrativy a zvýšení flexibility Fondu při řízení likvidity, správě portfolia, plnění závazků vůči podílníkům a reinvestování disponibilních prostředků.
5.2. Přeměna nepovede ke změně investiční strategie Fondu ani ke změně práv podílníků Fondu. V souvislosti s Přeměnou nedojde k vydání nových podílových listů Fondu ani změně počtu nebo druhu dosavadních podílových listů Fondu.
V Praze dne 28. července 2026
Za Conseq Funds investiční společnost, a.s., jako obhospodařovatele a administrátora Fondu, jednající na účet podílníků Fondu
Mgr. Hana Blovská, místopředseda představenstva
Za FP majetková a.s.
Ing. Marek Smýkal, předseda představenstva
Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev
Společnost FP majetková a.s., se sídlem Podvinný mlýn 2283/18, Libeň, 190 00 Praha 9, IČO: 247 43 364, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16524 (dále jen „Společnost“), a společnost Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Burzovní palác, Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 248 37 202, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17126, jako obhospodařovatel a administrátor investičního fondu Český fond půdy, otevřený podílový fond (dále jen „Fond“), jehož depozitářem je společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Burzovní palác, Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153, tímto v souvislosti s projektem převodu jmění Společnosti do Fondu (dále jen „Projekt“) činí toto upozornění podle § 432e zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), a v rozsahu dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“).
1. Zvláštní právní režim Přeměny
Na převod jmění kapitálové společnosti do podílového fondu se podle § 432a odst. 5 ZISIF obdobně použijí ustanovení Zákona o přeměnách upravující vnitrostátní převod jmění na společníka; ustanovení Zákona o přeměnách upravující zprávu o přeměně, uveřejnění projektu přeměny před jeho schválením, právo společníků na informace a neplatnost přeměny se nepoužijí. Toto upozornění proto shrnuje práva, která mohou být v souvislosti s Přeměnou relevantní podle použitelné úpravy Zákona o přeměnách.
2. Upozornění pro věřitele
1. Věřitelé osob zúčastněných na Přeměně mohou podle § 35 odst. 1 Zákona o přeměnách požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách. Totéž platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2. Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou osobou zúčastněnou na Přeměně, popřípadě osobou, na kterou přechází práva a povinnosti v důsledku Přeměny, k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí podle § 35 odst. 2 Zákona o přeměnách dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění musí být podle § 35 odst. 4 Zákona o přeměnách uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Přeměny do obchodního rejstříku.
4. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění podle § 36 Zákona o přeměnách nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
5. Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou podle § 38 odst. 1 Zákona o přeměnách dotčena. Ustanovení § 35 Zákona o přeměnách se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s Přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
6. Jestliže jsou akcie nebo podíl přejímajícího společníka ve Společnosti zastaveny, lze podle § 338 odst. 1 Zákona o přeměnách rozhodnout o převodu jmění jen tehdy, je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.
3. Upozornění pro zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance
1. Zákon o přeměnách nepřiznává zástupcům zaměstnanců, popřípadě zaměstnancům, v souvislosti s tímto typem vnitrostátního převodu jmění do podílového fondu zvláštní práva.
2. Pokud má Společnost zaměstnance, přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů bude posouzen podle příslušných právních předpisů a v rozsahu, v jakém tato práva a povinnosti tvoří součást jmění Společnosti přecházejícího v důsledku Přeměny.
V Praze dne 28. července 2026
Za Conseq Funds investiční společnost, a.s., jako obhospodařovatele a administrátora Fondu, jednající na účet podílníků Fondu
Ing. Jan Vedral, předseda představenstva
Za FP majetková a.s.
Ing. Marek Smýkal, předseda představenstva